Rafineria Gdańska. Jakie warunki sprzedaży
Reportaż “Zakładnicy umowy” opublikowano w programie “Czarno na białym” w czwartek wieczorem, 15 grudnia. Jego autorami są dziennikarze TVN24 Łukasz Frątczak i Dariusza Kubik. Swoje ustalenia oparli na projekcie umowy, do którego dotarli - wszystko jednak wskazuje na to, że jest on tożsamy z wersją finalną dokumentu. Alarm podniesiony przez dziennikarzy można streścić w kilku punktach:
- NISKA CENA SPRZEDAŻY. Saudyjczycy kupili udziały w Rafinerii Gdańskiej za 1 miliard 150 milionów złotych, co zwróci im się w ciągu pół roku, z czystych zysków generowanych przez gdański zakład. Rafineria to obecnie kura znosząca złote jajka: prosperuje znakomicie, jest bardzo nowoczesna, korzystnie położona nad morzem, nastawiona na produkcję diesla, którego brakuje w Europie. Tylko w ciągu ostatnich 15 lat Polska zainwestowała w ten zakład 10 miliardów złotych. W 2021 roku rafineria dała 3 miliardy złotych zysku na czysto. W roku 2022 te liczby są jeszcze większe - w ciągu pierwszego półrocza zysk wyniósł ok. 5 miliardów złotych. Ma to związek z wojną w Ukrainie, co oznacza wysokie zyski również w czwartym kwartale 2022 i w roku 2023. Trzeba podkreślić, że 30 proc. udziałów w gdańskiej rafinerii Orlen sprzedał Saudi Aramco za wspomniane 1 miliard 150 milionów złotych w czerwcu - gdy wojna w Ukrainie trwała na pełną skalę, zyski w Gdańsku poszybowały do rekordowych poziomów i wiadomo już było, że ta koniunktura szybko się nie skończy.
- WETO. Choć Saudyjczycy są właścicielami mniejszościowymi (30 proc. udziałów), to dzięki zawartym w umowie zapisom o prawie do weta, zyskują potężne narzędzie nacisku - będą mogli skutecznie blokować decyzje strony polskiej. Zgodnie z załącznikami do umowy, Aramco może zawetować coroczny biznesplan rafinerii, decyzje o nowych inwestycjach, które przekraczają wartość 500 mln zł rocznie, decyzje o zbyciu lub utworzeniu tzw. spółek córek, decyzje o udzieleniu rafinerii nadzwyczajnego finansowania. Saudyjczycy mogą zablokować także politykę dywidendową, emisję papierów wartościowych, wybór firmy audytorskiej spoza umówionego grona audytorów, a ponadto mają prawo odrzucenia wszelkich zmian w umowie spółki
- KARA UMOWNA Saudyjczycy mają otrzymać 500 milionów dolarów za każde naruszenie przez Orlen umowy na dostawę saudyjskiej ropy do Polski. Strona polska rezygnuje przy tym z prawa do obrony swoich interesów, z góry przyjmując zasadność saudyjskich roszczeń. Kara ma obowiązywać, nawet jeśli Saudi Aramco nie wykaże poniesionej szkody
- IMPAS - czyli sytuacja, w której wspólnicy nie są w stanie osiągnać porozumienia. Według umowy, wspólnicy mogą, ale nie muszą oddać sprawę do arbitrażu. Zgodę na arbitraż muszą jednak wyrazić obaj wspólnicy - jeśli tego nie zrobią w ciągu 25 dni, sprawa pozostaje nierozwiązana i obowiązuje dotychczasowy stan rzeczy. To jeszcze jedna forma weta, która może być wykorzystywana przez mniejszościowego wspólnika jako narzędzie nacisku na polskiego partnera
- MOŻLIWOŚCI SPRZEDAŻY UDZIAŁÓW. Co jeśli Saudi Aramco zechce zbyć swoje udziały, na przykład firmie powiązanej z Rosją, za 10 miliardów złotych. Strona polska będzie wówczas musiała zaproponować alternatywnego nabywcę, gotowego zapłacić takie same pieniądze albo “godziwą wartość” ustaloną przez nie polskiego, zagranicznego eksperta.
Czytaj także: Wszystkie próby przejęcia Grupy Lotos. Paweł Olechnowicz: “Zawsze Orlen, w tle wątki rosyjskie”
Ekspert o umowie: “Dla mnie to jest prokurator””
Po to, by mieć pewność, co do prawidłowej interpretacji zapisów umowy, dziennikarze TVN24 pokazali dokument trzem ekspertom:
- profesorowi Michałowi Romanowskiemu, współtwórcy polskiego Kodeksu spółek handlowych, jednemu z najlepszych specjalistów z zakresu prawa handlowego w Polsce. Cytat z wypowiedzi prof. Romanowskiego: “Polacy będą petentem (...) To jest niewiarygodne. Dla mnie to jest prokurator””
- Piotrowi Woźniakowi, byłemu ministrowi gospodarki w rządzie Jarosława Kaczyńskiego, w latach 2015-2020 prezesowi spółki Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo. “Jeżeli inwestor ma prawo oprotestować i skutecznie zablokować w związku z tym jakiekolwiek zmiany w umowie spółki, to znaczy, że blokuje ręce i nogi i wszystkie inne kończyny. Ma władzę absolutną”
- Dawidowi Czopkowi, dyrektorowi zarządzającemu Funduszem Inwestycyjnym Polaris, wieloletniemu analitykowi rynku paliw. “To są niewyobrażalne dla mnie dane… To jest bzdura. To, co tutaj jest, to jest bzdura” - tak Dawid Czepek skomentował liczby, które znalazły się w projekcie biznes planu, stanowiącym aneks do umowy sprzedaży. Ktoś wpisał, że Rafineria Gdańska w roku 2022 zarobi 602 miliony złotych - choć wiadomo już było, że w pierwszym półroczu gdańska firma zarobiła około 5 miliardów. W tym samym dokumencie ktoś założył także, że inflacja w latach 2022-2026 w Polsce będzie wynosiła między 2,3 proc. a 5,8 proc. Tymczasem w czerwcu inflacja przekroczyła poziom 15 procent. Konsternację budzi także założony kurs złotówki do dolara: przyjęto, że 1 USD będzie kosztował nieco ponad 3 zł 50 gr, gdy de facto w czerwcu dolar był już prawie o 1 zł droższy. W branży paliwowej na świecie wszystko rozliczane jest w dolarach - zaniżenie faktycznego kursu tej waluty w dokumencie oznacza zbyt niskie oszacowanie zysków generowanych przez zakład.
Senatorzy piszą do NIK i prokuratury
W piątek, 16 grudnia, komisje w Senacie RP obradowały nad rządową informacją "o procesie negocjacji, zmianach warunków i ostatecznym kształcie łączenia PKN Orlen S.A. i Grupy Lotos S.A. wraz ze sprzedażą dotychczasowych składników majątkowych obu spółek".
Po wysłuchaniu ekspertów, przedstawicieli PKN Orlen i byłego prezesa Lotosu, Pawła Olechnowicza, pięć komisji senackich postanowiło wspólnie wnioskować o zbadanie sprawy do Najwyższej Izby Kontroli, a także do prokuratora generalnego.
Komisje złożyły też wniosek do marszałka Senatu, żeby na następnym posiedzeniu izby premier przedstawił informację dotyczącą całego procesu przejęcia Lotosu przez Orlen i transakcji sprzedaży aktywów Lotosu.
Wicemarszałek Senatu Bogdan Borusewicz zapowiedział, że na posiedzeniu plenarnym złoży wniosek, aby umowa między Orlenem i Saudi Aramco trafiła do kancelarii tajnej Senatu, gdzie będzie można się z nią zapoznać.
Czytaj także: Bogdan Borusewicz: "Uchwaliliśmy ustawę, która blokuje zniszczenie Lotosu". Posłowie liczą teraz na Sejm
Rafineria Gdańska. Co w Senacie mówili eksperci?
Zaproszeni przez senackie komisje eksperci mówili, że ich zdaniem w sposób rażący doszło do złamania Ustawy o kontroli niektórych inwestycji, co powinny skutkować unieważnieniem umowy sprzedaży Saudi Aramco 30 procent Rafinerii Gdańskiej. Organ administracji, zezwalający na transakcję nie skonsultował jej z Komitetem Konsultacyjnym, w skład którego wchodzą: premier, przedstawiciele ministerstw oraz funkcjonariusze wskazanych służb specjalnych.
- Zamysłem ustawy było, aby w takich transakcjach decyzji nie podejmował jednoosobowo organ administracji bez rady przedstawicieli 22 organów, by uniknąć kontrowersji - argumentował profesor prawa Tomasz Siemiątkowski. Zauważył jednocześnie, że w przypadku Orlenu i Lotosu konsultacji nie przeprowadzono, powołując się na tak zwany tryb COVID-owy, który wprowadzono do ustawy w nowelizacji 2020 roku. Zdaniem prof. Siemiątkowskiego było to bezpodstawne - należało skorzystać z normalnego trybu, ponieważ nie było stanu epidemii.
Tego samego zdania na temat trybu COVID-owego był profesor Marek Chmaj.
- W procedurze sprzedaży udziałów doszło do wady, która może skutkować stwierdzeniem przez sąd nieważności umowy - ocenił prof. Chmaj.
Także były minister gospodarki w rządzie Jarosława Kaczyńskiego i były prezes PGNiG Piotr Woźniak nie miał wątpliwości, że złamano porządek prawny, poprzez nieuwzględnienie ustawy o kontroli inwestycji.
Czytaj także: Rozbiór Lotosu. Nadzwyczajna sesja Rady Miasta z udziałem ekspertów i pomorskich posłów
Rafineria Gdańska. Co w Senacie mówili ludzie Orlenu?
Te zarzuty odpierali wiceszef Rady Nadzorczej PKN Orlen, profesor Andrzej Szumański oraz prof. Maciej Mataczyński, kierujący zespołem odpowiedzialnym za fuzję PKN Orlen z Grupą Lotos. Obaj zapewnili, że skorzystanie z trybu COVID-owego było uzasadnione i w związku z tym wszystko przeprowadzono zgodnie z prawem. W trybie COVID-owym Komitet Konsultacyjny nie występuje, organem rozstrzygającym jest Prezes UOKiK i tej procedury dotrzymano.
Obecny na posiedzeniu senackich komisji członek zarządu PKN Orlen Jan Szewczak stwierdził, że zarzuty są całkowicie bezzasadne, a fuzja Orlenu z Lotosem była konieczna ze względów strategicznych: - Uważamy, że transakcja wzmocniła bezpieczeństwo energetyczne Polski, zagwarantowała dostawy z Arabii Saudyjskiej 20 milionów ton ropy, a widzimy, że kurek jest zakręcany i inne kraje mają ogromne problemy. Myśmy zadziałali wyprzedzająco.
Czytaj także: Apel samorządowców Pomorza w sprawie wstrzymania procesu wyprzedaży Grupy Lotos S.A.
Rafineria Gdańska. Co mówił Paweł Olechnowicz?
Przed senackimi komisjami stanął także Paweł Olechnowicz, były prezes grupy Lotos w latach 2002-2016. Przypomniał, że za zgodą Skarbu Państwa za jego kadencji zainwestowano w Lotosie ponad 10 miliardów złotych. Zwrócił też uwagę, że gdańska rafineria osiąga zyski idące w miliardy złotych.
- Głęboko zastanawiające i poruszające jest to, że państwo zgodziło się zainwestować ponad 10 miliardów złotych, są tego świetne efekty, a teraz sprzedaje się 30 procent rafinerii za 1 miliard 150 milionów złotych - mówił Paweł Olechnowicz. - Jako obywatel tego kraju, sercem związany z Lotosem, nie mogę tego nie zauważyć i nie mogę tego nie powiedzieć.
Zdaniem Pawła Olechnowicza, likwidacja Lotosu i sprzedaż jego majątku oznacza osłabienie bezpieczeństwa energetycznego państwa, a także osłabienie - na własne życzenie - pozycji grupy Orlen. Będzie się do tego przyczyniała zewnętrzna konkurencja, która zostaje wpuszczona na polski rynek.
Czytaj także: Straty dla Gdańska, dla regionu. Marszałek Mieczysław Struk i wiceprezydent Piotr Borawski o prywatyzacji Lotosu
Rafineria Gdańska. Posłowie też piszą do prokuratora
Po reportażu TVN24 posłowie Koalicji Obywatelskiej - Agnieszka Pomaska i Tadeusz Aziewicz - złożyli zawiadomienie do prokuratury, w związku z możliwymi nieprawidłowościami przy sprzedaży Lotosu. W sobotę, 17 grudnia, poinformowano o tym na briefingu prasowym, w którym uczestniczył również europoseł Janusz Lewandowski.
- Oczekujemy, że powołane do tego służby państwa w sposób profesjonalny zajmą się kwestią wyprzedaży Lotosu, przejęcia przez Saudi Aramco części tej spółki i zbadaniem możliwych konsekwencji podpisania tej umowy i wprowadzenia jej w życie. Konsekwencje mogą być bardzo poważne - mówiła posłanka Agnieszka Pomaska.
- Ta nieszczęsna umowa z Saudi Aramco, którą skarżymy do prokuratury jest następstwem nieszczęsnej decyzji o likwidacji Lotosu, nazywanej fałszywie fuzją z Orlenem - podkreślał europoseł Janusz Lewandowski. - Ta decyzja o parcelacji Lotosu z uwagi na dobór partnerów w warunkach wojny staje się nie tylko nonsensem gospodarczym, ale także zamachem na bezpieczeństwo Polski. Nie jest to jedyna przewina PiS-u na Pomorzu. Wcześniej za ułamek wartości została przejęta Energa. To jest karalna niegospodarność
- Od wielu lat broniliśmy Rafinerii Gdańskiej i Lotosu przed przejęciem przez Orlen - przypomniał poseł Tadeusz Aziewicz. - Walczyliśmy o polski rynek, polskiego konsumenta, o niskie ceny paliw. Później pojawiły się kolejne problemy. Wszystko co wiąże się z tą fuzją to jest właściwie masa najrozmaitszych patologii. Od wprowadzania „Misiewiczów” na poważne funkcje w poważnym koncernie przez złe decyzje gospodarcze po wyprzedaż majątku narodowego.
Czytaj także: Co dalej z Grupą LOTOS? Ważnie głosy ekspertów o skutkach podziału i sprzedaży
Prezes Daniel Obajtek:”Prawidłowa wycena rafinerii”
Następnego dnia, po emisji reportażu w TVN24, swoje stanowisko przedstawił prezes PKN Orlen, Daniel Obajtek, który udzielił wywiadu Polskiej Agencji Prasowej. Nie odniósł się w nim do zapisu o 500 mln dolarów kary umownej dla Saudi Aramco, poruszył natomiast inne ważne wątki.
Skąd wzięła się niska wycena udziałów w Rafinerii Gdańskiej? Daniel Obajtek zaznacza, że wyceny przygotowywane są z długoterminowym horyzontem:
- Dwa lata temu Lotos pracował na marżach ujemnych. W 2014 r Lotos praktycznie był bankrutem i musiał być ratowany przez Państwo. Obecny wynik Lotosu to efekt wyłącznie “anomalii wojennej”, gdzie dyferencjał na ropie Brent i Urals miał bardzo dużą różnicę, a Rafineria Gdańska na początku wojny pracowała w większości na ropie rosyjskiej.
Zdaniem prezesa PKN Orlen, komentowanie wyceny aktywów Rafinerii Gdańskiej w świetle „krótkoterminowej anomalii jest brakiem profesjonalizmu”. Daniel Obajtek podkreśla: „najważniejsze, że Polska i region są zabezpieczone w ropę. To efekt działań realizowanych intensywnie w ciągu ostatnich 5 lat”.
Czytaj także: Prezes PKN Orlen ogłosił koniec Grupy Lotos. Połączenie płockiego i gdańskiego koncernu zarejestrowane przez sąd
Prezes Daniel Obajtek: “Weto? To normalna rzecz”
Daniel Obajtek zaprzeczył, jakoby Orlen mógł stracić kontrolę nad zakładem. Jego zdaniem, stosowanie prawa veta w specyficznych sytuacjach jest praktyką światową, która ma na celu ochronę podstawowych praw partnera mniejszościowego w ramach joint - venture.
- Dzielimy się produktami procentowo, czyli jeżeli my, jako Orlen stwierdzilibyśmy, że będziemy rafinerię remontować nie pół roku, tylko rok i automatycznie nasz partner nie będzie miał 30 proc. produktu, to nasz partner straci swoją pozycję w rynku hurtowym - wyjaśnia Daniel Obajtek i dodaje:
“Robienie sensacji z prawa veta w takiej umowie to najlepszy dowód, że te głosy krytyki nie mają nic wspólnego z biznesem, są wyłącznie elementem gry politycznej. Zresztą zapisy związane z vetem są zależne również od warunków Komisji Europejskiej, która również na to zwróciła uwagę”
Prezes Daniel Obajtek: “Nie ma ryzyka”
Jak zapewnia Daniel Obajtek, nie ma ryzyka niekontrolowanego zbycia przez Saudi Aramco udziałów w Rafinerii Gdańskiej. Nie da się bowiem tego zrobić bez zgody polskiego rządu - są ustawy, które blokują tę sprzedaż, ponieważ są to aktywa infrastruktury krytycznej.
- Wszystkie dywagacje w tej sprawie są skrajnie niepoważne - przekonuje Daniel Obajtek.
Prezes Orlenu podkreśla, że umowy w sprawie sprzedaży saudyjskiemu potentatowi naftowemu Saudi Aramco 30 proc. udziału w Rafinerii Gdańskiej są zawarte i wynegocjowane przez renomowane kancelarie krajowe i zagraniczne, zgodnie z najwyższymi standardami prowadzenia międzynarodowego biznesu.
- Te kancelarie mają globalną opinię i taką skalę działania - powiedział PAP Daniel Obajtek. - To profesjonaliści, szanowani w świecie biznesu. Treść umów jest zgodna z najwyższymi standardami światowymi. Negocjacje wspierane były przez renomowane firmy konsultingowe, z międzynarodowym doświadczeniem. Przy tych procesach pracował sztab ludzi - ponad 100 osób. Duża część to są pracownicy Orleni i Lotosu z doświadczeniem 15, 20-letnim w realizowaniu tego typu transakcji.
Czytaj także: Prezydent Gdańska i przewodnicząca Rady Miasta Gdańska spotkały się z prezesem Orlenu
Prezes Daniel Obajtek: “Czemu mają służyć te ataki”
Prezes Orlenu uważa, że od 5 lat dziennikarze Gazety Wyborczej i TVN24 “torpedują proces połączenia”.
- Zadaję sobie pytanie: czemu mają służyć te wszystkie ataki? - mówi Daniel Obajtek. - Z jednej strony mamy konieczność wstrzymania dostaw z kierunku rosyjskiego. A z drugiej strony walczy się z Saudyjczykami, którzy są naszą alternatywą, którzy zabezpieczają nas w ropę i gwarantują nam w ten sposób nasze bezpieczeństwo. Odpowiedzmy sobie, w czyim interesie są zatem te ataki?
